مسئولية المجموعة التجارية عن ديون فروعها
أ.د/ عبد المؤمن شجاع الدين
الأستاذ بكلية الشريعة والقانون – جامعة صنعاء
 |
| مسئولية المجموعة التجارية عن ديون فروعها |
المجموعة التجارية تشبه الشركة القابضة وفقاً لما يذهب إليه شراح قانون الشركات، إذ تتولى المجموعة التجارية إدارة وتنظيم أعمال الشركات التابعة للشركة القابضة، ولم ينظم قانون الشركات اليمني المجموعة التجارية، مع انه توجد في السوق اليمنية مجموعات تجارية بهذا المفهوم غير أن البعض في اليمن يطلق على الشركة الواحدة وفروعها والمؤسسة التجارية الواحدة وفروعها والمحل التجاري الواحد وفروعه يطلق عليها مسمى (مجموعة تجارية)، في حين ان مسمى المجموعة التجارية بمفهومه السابق لاينطبق على المحل التجاري وفروعه أو المؤسسة الفردية الواحدة وفروعها أو الشركة الواحدة وفروعها، وعلى هذا الأساس فإن المجموعة التجارية حينما تكون مجرد اسم يطلق على محل تجاري وفروعه او مؤسسة تجارية وفروعها أو شركة تجارية وفروعها، فإن فروع المجموعة في هذه الاحوال تكون متضامنة في سداد الديون المستحقة للغير بذمة المجموعة التجارية لان الفروع في هذه الأحوال ليست مستقلة.
فهناك فرق كبير بين المجموعة التجارية بمفهومها الصحيح التي تشرف على حصص وحقوق الشريك أو بعض الشركاء في مجموعة من الشركات المستقلة وبين اطلاق اسم المجموعة التجارية على مؤسسة واحدة وفروعها أو شركة واحدة وفروعها ،حسبما قضى الحكم الصادر عن الدائرة التجارية بالمحكمة العليا في جلستها المنعقدة بتاريخ 3-1-2010م في الطعن رقم (37971)، وقد ورد ضمن أسباب الحكم المشار إليه: ((فمن خلال مطالعة سندات القبض للمبالغ المثبت فيها اسم الوكالة للمنتج والعلامة التجارية على المنتج وكذا اتفاقية الوكالة بين مجموعة.... والشركة الاجنبية المنتجة للمنتج محل الوكالة، وكذا المذكرات الموجهة من الجهات المختصة إلى المحكمة بأن (بيت كذا) يمثلون بيتاً تجارياً واحداً وكذا التفويض الصادرلفرع ...إلخ، ومؤدى ذلك أن فروع المجموعة متضامنة في سداد الدين المستحق للغير على المجموعة))، وسيكون تعليقنا على هذا الحكم حسبما هو مبين في الأوجه الآتية:
الوجه الاول: مفهوم المجموعة التجارية:
المفهوم القانوني الصحيح للمجموعة التجارية يعني أن المجموعة : هي إطار اداري إشرافي يضم في قوامه مجموعة من الخبراء المتخصصين ذوي الخبرات المختلفة الذين يقوموا بأعمال المجموعة على خير ما يرام.
إذ تتولى المجموعة الإشراف على ادارة حصص الشريك أو بعض الشركاء في مجموعة من الشركات المستقلة عن بعضها بقصد إدارة ومراقبة حصص الشريك أو الشركاء في تلك الشركات وتنظيم حقوق وواجبات الشريك أو الشركاء في تلك الشركات، وعلى هذا الأساس فإن المجموعة التجارية بهذا المفهوم لا تباشر نشاطاً أو أعمالاً تجارية وإنما تباشر نشاطا اداريا تستهدف منه المحافظة على حقوق ومصالح الشريك أو الشركاء في مجموعة من الشركات المستقلة عن بعضها وعن المجموعة، وهذا هو المفهوم القانوني الصحيح للمجموعة التجارية، وبالفعل توجد في اليمن مجموعات تجارية تعمل وفقاً لهذا المفهوم ، غير أنه بالمقابل يوجد في اليمن ايضا مسمى مجموعة تجارية يتم اطلاقه على الشركة الواحدة وفروعها والمؤسسة التجارية الواحدة وفروعها والمحل التجاري الواحد وفروعه ، ففي هذه الاحوال لاينطبق مفهوم المجموعة التجارية على الشركة الواحدة وفروعها والمؤسسة التجارية الواحدة وفروعها والمحل التجاري الواحد وفروعه ، ، إذ تقوم بعض المؤسسات التجارية الفردية (شركات عرفية) بأعمالها التجارية بمسميات تجارية تحمل اسم (مجموعة كذا التجارية)، فهذه المؤسسات والشركات والمحلات التجارية التي تقوم بأعمالها التجارية باسم (مجموعة كذا التجارية) لا ينطبق عليها مفهوم المجموعة التجارية ،إذ أن (المجموعة التجارية) بالنسبة لها مجرد اسم تجاري، وقد كانت المجموعة التجارية التي تناولها الحكم محل تعليقنا تحمل اسم (مجموعة تجارية) باسم مالكها أي أنها كانت مؤسسة فردية تحمل اسم (مجموعة تجارية)، فلم تكن مجموعة تجارية وفقا للمفهوم الصحيح السابق ذكره.
الوجه الثاني: المسئولية القانونية للمجموعة التجارية عن ديون الشركات التي تشرف عليها:
سبق القول ان المجموعة التجارية بمفهومها الصحيح عبارة عن إطار إشرافي إداري على حصص شريك أو شركاء أقارب في عدة شركات مستقلة عن بعضها وكذا مستقلة عن المجموعة التجارية، وبناءً على ذلك فإن المجموعة التجارية بحسب هذا المفهوم لا تكون مسئولة عن ديون الشركات التي تشرف على حصص بعض الشركاء فيها ولو كانوا اغلب الشركاء في تلك الشركات، لان تلك الشركات مستقلة عن المجموعة من حيث الذمة المالية والشخصية الاعتبارية، وبالمقابل فأن تلك الشركات لا تكون مسئولة عن ديون المجموعة التي تشرف على حصص بعض الشركاء فيها.
أما الشركات أو المؤسسات التجارية أو المحال التجارية التي توجد لها فروع ، وتستعمل مسمى مجموعة تجارية فأنها تكون مسئولة عن ديون والتزامات فروعها التابعة لها فهي ليست مستقلة عنها كما هو الحال في المجموعة التجارية بمفهومها الصحيح ، ففروع الشركات والمؤسسات تكون متضامنة فيما بينها وبين مركزها الرئيسي ، حسبما قضى الحكم محل تعليقنا، لأنها عبارة عن شركة أو مؤسسة تجارية واحدة تباشر أعمالاً تجارية، ولأن فروعها تتبعها وتباشر أعمالها باسم المؤسسة التجارية ولحسابها ولمصلحتها، بخلاف (المجموعة التجارية) بالمفهوم الصحيح التي لا تباشر عملاً تجارياً وإنما أعمال إدارية وتنظيمية بحتة.(الشركات التجارية في القانون المصري ، د. محمود سمير الشرقاوي، ص123).
الوجه الثالث: المجموعات التجارية والشركات العائلية:
في غالب الحالات في اليمن يرتبط مفهوم (المجموعات التجارية) الإشرافية بالشركات العائلية، إذ تتولى المجموعة التجارية الإشراف والرقابة والمحافظة على حصص ومساهمات الشركاء أفراد العائلة في عدة شركات مستقلة عن بعضها وكذا مستقلة عن المجموعة التجارية، إذ يتعذر على الشركاء أفراد العائلة ممارسة حقوقهم والوفاء بالتزاماتهم في الشركات المتعددة المستقلة والمختلفة التي يمتلكوا حصص فيها، فيقوم الشركاء أفراد العائلة بإنشاء مجموعة تجارية تقوم بالإشراف على حصصهم وحقوقهم والوفاء بواجباتهم بطريقة رشيدة ونظامية وفاعلة سيما وأن (المجموعة التجارية) تضم في قوامها مجموعة كبيرة من الخبراء المتخصصين ذوي الخبرات المختلفة الذين يقوموا بأعمال المجموعة على خير ما يرام.
وإن كان مفهوم (المجموعة التجارية) يرتبط بالشركات العائلية، بيد أنه ليس هناك ما يمنع من قيام رجل أعمال واحد بإنشاء مجموعة تجارية للإشراف على حصصه ومساهماته ورعاية حقوقه وواجباته في عدة شركات، والله اعلم.